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北交所發問詢函!國義招標收購標的定價合理性受關注
來源:證券時報網作者:北證資訊 鐘恬2024-03-27 23:19

在公告擬以自有資金1.48億元購買廣新集團持有的標的公司100%股權之后,國義招標收到了北交所問詢函,要求其說明本次購買資產定價合理性,最終選用收益法作為評估結果的原因,標的公司是否存在評估價值進一步下降的風險等。

事實上,今年以來已有多家北交所公司因公告對外投資事項被問詢,包括凱添燃氣、東和新材、天紡標等。其中,凱添燃氣今天對北交所的問詢進行回復,3月20日其公告擬在寧夏銀川市賀蘭縣投資建設“凱添智算(寧夏)中心”,北交所就此下發問詢函,要求其說明開展該項目投資的資金籌措安排和資金來源,評估新業務的可行性等。

國義招標:因交易定價引來問詢

3月26日,國義招標公告稱,公司與廣東省廣新控股集團有限公司(以下簡稱“廣新集團”)簽署了股權轉讓協議,擬以自有資金14789.29萬元購買交易對方持有的廣東省機電設備招標中心有限公司(以下簡稱“招標中心”)100%的股權。本次交易完成后,國義招標將持有招標中心100%股權。本次交易的交易對方廣新集團為上市公司實際控制人,其通過廣東省粵新資產管理有限公司間接持有上市公司4985.2萬股有表決權的股份,間接持股比例為32.41%。因此,本次交易構成關聯交易。

國義招標表示,本次交易前,上市公司是一家專業的招標采購代理服務商,主營業務包括招標代理服務和招標增值服務。招標代理服務是受招標人委托代為組織招標活動并提供相關服務。招標增值服務是招標后續的采購代理服務、工程造價服務。招標中心主營業務為招標采購代理服務和造價及咨詢服務,與上市公司主營業務相同。本次交易完成后,國義招標將持有招標中心100%股權。上市公司招標代理服務和招標增值服務范圍將進一步豐富,業務規模將進一步提升,雙方均可延伸其原有的產業鏈,實現平臺共享、資源整合,發揮業務之間的協同效應, 提高上市公司的經營效率和經營成果。

公告顯示,標的公司在評估基準日2023年12月31日凈資產賬面總額為7206.71萬元。本次資產評估選用資產基礎法和收益法兩種評估方法,其中資產基礎法評估值為8746.69萬元,評估增值率21.37%,收益法評估值為14789.29萬元,評估增值率105.22%。本次評估選用收益法的評估結果作為評估結論。

而根據公司2023年6月9日披露的《國義招標股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的廣東省機電設備招標中心有限公司股東全部權益價值資產評估報告》,標的公司在2022年12月31日凈資產賬面總額為6087.47萬元。資產評估選用資產基礎法和收益法兩種評估方法,其中資產基礎法評估值為7824.42萬元,評估增值率28.53%,收益法評估值為18093.60萬元,評估增值率197.23%。

對此,北交所對國義招標下發了問詢函,要求公司說明本次評估中,收益法評估的具體過程,包括但不限于估值參數選取方法、未來收益預測依據、溢余資產及非經營性資產負債評估情況等,并說明收益法評估增值率較高的原因及合理性,是否對標的公司未來盈利能力、增長潛力、經營風險等進行充分審慎評估;說明本次評估中最終選用收益法評估結果的原因及合理性;說明本次評估與前次評估相比,收益法評估增值率差異較大的原因及合理性,標的公司是否存在評估價值進一步下降的風險等。

國義招標的公告顯示,廣新集團承諾,標的公司于2024~2026年實現的稅后凈利潤應分別不低于人民幣978.07萬元、1097.25萬元和1097.98萬元。若標的公司在盈利補償期間內實現的稅后凈利潤數低于上述承諾凈利潤數,廣新集團需向國義招標做出補償。對此,北交所要求國義招標結合標的公司經營狀況、在手訂單、行業發展情況、行業競爭格局等量化說明本次業績承諾指標的設定依據,與收益法評估中標的公司未來盈利預測是否存在差異。

凱添燃氣回復:開展新業務具可行性

今年以來,凱添燃氣、東和新材、天紡標等多家公司也因為公告對外投資事項收到問詢函,其中凱添燃氣于今天對北交所的問詢進行了回復。

此前,凱添燃氣公告,計劃在寧夏銀川市賀蘭縣投資建設“凱添智算(寧夏)中心”,項目業務模式為通過外部采購液冷設備及機架等,自建標準化專業級機房,以出租的方式為客戶提供算力服務器或其他網絡相關設備的托管、維護及管理等服務,從而獲得機房租賃等相關收入。項目計劃于2024年3月開工,2024年底一期完成智算機房、動力機房、冷卻系統及相應配套設施的建設,并完成部分機架的布置。2024年預計完成投資2.5億元 ( 最終項目投資總額以實際投資為準 ) ,資金來源為公司自有資金或自籌資金。

凱添燃氣在公告中表示,本次對外投資主要是在公司能源基礎設施服務商的基礎上,通過液冷技術,配置高密度機架、低PUE及WUE值的綠色低碳智算中心,為人工智能的應用提供新型基礎設施服務,以增強公司盈利能力,為股東創造更大收益。

對此,北交所下發問詢函,要求凱添燃氣結合人員配置、設備或技術采購、技術研發、市場開拓等方面評估開展新業務的可行性,以及說明后續項目建設、經營的具體安排;結合目前可動用資金、現金流狀況、融資渠道、項目預計進度等詳細說明開展該項目投資的資金籌措安排和資金來源;結合公司開展該業務的主要競爭對手、相較競爭對手的優勢、上下游議價能力等,說明采用租賃業務模式的主要考慮,是否為行業主流發展模式,相關業務是否穩定、可持續等。

凱添燃氣今天回復稱,公司基于目前國內運行的第三方數據中心將租賃業務作為主流業務的現狀,經過前期市場調研并結合行業發展、政策要求及市場需求等因素,確定開展租賃的新業務。其表示,智算中心作為基礎設施主要分基礎運營和IT的運營,未來IT方面的運營,公司計劃將以外包形式由專業團隊來負責。對于智算中心的日常運維,主要涉及安全、供電、制冷方面,公司有二十多年燃氣行業的運營經驗,由于燃氣行業的特殊性,公司在相應的安全管理方面有著人才和技術的儲備。公司一直從事天然氣液化裝備研發及制造,天然氣液化技術主要通過降溫改變天然氣物理狀態,制冷過程中涉及熱交換、壓縮機等,這些都與智算機房的制冷的工作原理類同;同時在裝備制造過程中,公司在高壓、低壓配電方面也積累了豐富的經驗,為后期智算中心的基礎運營奠定了堅實基礎。

對于后續項目建設、經營的具體安排,凱添燃氣透露,截至目前,項目已經完成項目公司的注冊登記、項目備案、用地規劃、建設規劃的辦理工作,正在推進能評和施工許可等相關的手續辦理。根據項目建設整體安排,3月下旬計劃正式動工,重點完成智算中心項目的土建工程建設。

凱添燃氣稱,在積極推動項目的建設的同時,項目的運營工作也在緊鑼密鼓地展開,已與相關企業商談,謀劃項目的下一步運營工作。隨著投資項目的市場披露,公司將通借助當地政府人工智能產業優惠政策和對外招商引資力度,擴大項目影響力,吸引更多的合作企業,為項目的未來運營建立良好的基礎。

責編:梁秋燕

校對:王 蔚

責任編輯: 高蕊琦
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